诸葛亮挥泪斩马谡的故事相信很多人都听过。里面除了马谡这个关键人物外，还有一个重要角色就是王平。王平是马谡的先锋，多次规劝马谡不要舍水上山，马谡不听。结果被魏将张郃断了水源，致使街亭死守。诸葛亮虽器重马谡，但在这件事上不斩他难以服众，所以便有了挥泪斩马谡那一幕。而在此战中表现出色的王平，也从此进入了诸葛亮的视野。

王平出生在巴西宕渠，因从小寄养在外祖父何氏家中，所以又称何平。公元215年，巴西当地的七位夷族首领率领部众归降了曹操，王平也随他们一同迁往了河南洛阳。到了曹操帐下后，王平被任命为了一名代理校尉。建安二十四年，王平因熟悉汉中地理，随曹操一同去攻打汉中。在这一战中，曹操被刘备打败，王平投靠了刘备。刘备封他为牙门将、裨将军。而小说《三国演义》中则是说，王平因受到魏将徐晃的排挤才投靠了赵云，最后由赵云将他引荐给了刘备。

但刘备很明显没有看出王平的大才，只给他封了牙门将这样一个低级将领的职位。公元228年，诸葛亮第一次出师北伐。他顶住众人的压力，将镇守街亭的任务交给了马谡，同时派王平辅佐马谡。马谡到了街亭后并没有遵循诸葛亮的作战计划，而是打算利用南山的地势来袭击魏军。王平苦劝无果，只好另率一队人马鸣鼓自持。张郃在大败马谡军后，因怀疑王平埋有伏兵不敢进军，这才让蜀汉剩余的士兵逃过一劫。

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此事过后，诸葛亮正式启用王平，让他统领蜀汉劲旅无当飞军，拜参军，封亭侯。公元231年，诸葛亮包围岐山，让王平驻守南围。司马懿带军攻打诸葛亮，派张郃进攻王平。王平坚守不动，张郃也只好干瞪眼。诸葛亮病逝后，镇远将军魏延因与长史杨仪不和，带兵叛乱。王平带兵平叛，遣散魏延士卒，而魏延最后也被马岱斩杀。

公元243年，蒋琬病重，任命王平为镇北大将军统领汉中。次年，魏明帝派曹爽带10万大军进攻汉中。当时王平手下只有士卒不到三万，其他将领主张放弃阳平关，坚守汉、乐二城。王平不同意这一提议，命人坚守城池，并派刘护军、杜参军据守兴势，他在后方抵抗魏军。最终涪城附近的援军和大将军费祎赶到，击退了十万魏军。而此战过后，魏军对伐蜀产生了畏惧心理，很长时间都采取的是守势。从另一方面也延长了蜀汉的国祚，让蜀汉继续存在了19年。

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